大千生態(tài)(603955)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃發(fā)布，以寧夏英海集團(tuán)為背景的企業(yè)家范中華計(jì)劃進(jìn)入主要上市公司。值得注意的是，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易溢價(jià)接近30%。如果扣除大千生態(tài)在停牌前收獲的兩個(gè)板塊，交易溢價(jià)高達(dá)55%。
這筆交易能否成功，需要公司股東大會(huì)通過一個(gè)關(guān)鍵的豁免計(jì)劃，但一位來自第二大股東的代表在董事會(huì)上提出了明確的反對(duì)意見。
今天(1月18日)，大千生態(tài)股將迎來復(fù)牌，公司股價(jià)走勢(shì)如何表現(xiàn)即將看到。
溢價(jià)近三成
一月十七日晚，大千生態(tài)披露控股股東在停牌中簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并宣布公司控制權(quán)將發(fā)生變化。
根據(jù)協(xié)議，大千生態(tài)控股股東大千投資擬將其持有的大千生態(tài)2319.2萬股股份轉(zhuǎn)讓給天盛益和協(xié)議，占大千生態(tài)發(fā)行股份總數(shù)的17.09%。如果交易順利完成，大千生態(tài)控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變化，公司控股股東將從大千投資變?yōu)樘焓⒁婧停瑢?shí)際控制人將由欒劍洪和范荷邈夫婦變?yōu)榉吨腥A。
值得注意的是，雙方同意本次交易價(jià)格為每股23.21元，相應(yīng)標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)為5.38億元。大千生態(tài)的股價(jià)在停牌前為每股18.07元，估計(jì)這筆交易的溢價(jià)高達(dá)28%。
如果考慮到大千生態(tài)在停牌前兩個(gè)交易日連續(xù)兩個(gè)漲停，這筆交易的溢價(jià)將進(jìn)一步上升。在連續(xù)兩板的前一天，也就是1月10日，大千生態(tài)股的收盤價(jià)是每股14.94元。如果以這個(gè)價(jià)格為基準(zhǔn)估算，這筆交易的溢價(jià)高達(dá)55%。
事實(shí)上，大千生態(tài)正式宣布，控制權(quán)變更的計(jì)劃時(shí)間比股價(jià)變動(dòng)晚，甚至可以說是被這兩個(gè)板塊“逼”出來的。
“毫無征兆地”完成兩連漲停后，大千生態(tài)在股票交易異常波動(dòng)的公告中披露。“經(jīng)公司自查，并書面詢問控股股東和實(shí)際控制人，了解其近期正在計(jì)劃協(xié)商公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓。目前，上述事項(xiàng)仍處于接觸和溝通階段。截至本公告披露日，尚未形成明確的計(jì)劃或結(jié)論”。
入主者誰?
誰能以這樣的溢價(jià)收購大千生態(tài)的控制權(quán)?
擬成為大千生態(tài)控股股東的天盛益和，是專門為本次交易設(shè)立的投資主體，成立時(shí)間較短，尚未開展實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)。
擬出任大千生態(tài)實(shí)際控制人的范中華，資歷豐富。出生于1970年的范中華，現(xiàn)任天盟(海南)投資集團(tuán)有限公司董事長。其更為知名的身份是曾任寧夏英海集團(tuán)實(shí)業(yè)有限公司總裁。自1993年加入寧夏英海集團(tuán)實(shí)業(yè)有限公司以來，范中華一直擔(dān)任副廠長、廠長、總裁、黨委副書記等職務(wù)。2019年，范中華退出英海集團(tuán)的經(jīng)營管理，將其持有的股份轉(zhuǎn)讓給其家庭成員。
據(jù)英海集團(tuán)官網(wǎng)介紹，英海集團(tuán)成立于1992年，是中國水泥熟料企業(yè)第48強(qiáng)。集團(tuán)擁有7家水泥公司，年產(chǎn)能800萬噸，年?duì)I銷收入12億元。英海集團(tuán)目前沒有在滬深兩市上市的上市公司，只有在新三板上市的英海股份(872882)，直接控股寧夏華巍混凝土有限公司、寧夏華巍混凝土有限公司、寧夏華巍混凝土有限公司三家全資子公司。
目前，范中華還沒有介紹其進(jìn)入大千生態(tài)后的經(jīng)營理念。公告僅介紹。截至目前，天盛益和尚未在未來12個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或重大調(diào)整上市公司主營業(yè)務(wù)的具體明確計(jì)劃。這筆交易不會(huì)影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。公司將保持核心管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，保證公司經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)的正常發(fā)展，保證控制權(quán)變更的穩(wěn)定過渡。
股東需要放行交易
與一般的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易不同，完成這筆交易還需要完成一個(gè)重要的前提條件，即股東大會(huì)將免除公司實(shí)際控制人欒劍洪自愿鎖定股份的承諾。
欒劍洪在大千生態(tài)IPO中承諾，“公司離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其直接或間接持有的公司股份。”從2023年9月20日起，欒劍洪離開上市公司，這一承諾應(yīng)在2024年3月20日結(jié)束。顯然，欒劍洪仍在上述股份鎖定承諾期內(nèi)。因此，自愿股份鎖定承諾的豁免是完成上述控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提。
欒劍洪自述，他申請(qǐng)豁免承諾的原因有兩個(gè):一是上市公司業(yè)績持續(xù)低迷，業(yè)務(wù)亟待改善;二是公司實(shí)際控制人無法經(jīng)營，家庭成員不愿意接手。欒劍洪認(rèn)為，通過轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，引進(jìn)更有能力、更有實(shí)力、更有活力的控股股東，將促進(jìn)上市公司的長期、健康、可持續(xù)發(fā)展，有效保障上市公司和投資者的權(quán)益。
就業(yè)績而言，2021年以來，大千生態(tài)業(yè)績逐年下滑。2021年，上市公司營業(yè)收入同比下降41.07%，2022年上市公司營業(yè)收入同比下降54.72%，2023年1-9月上市公司營業(yè)收入同比下降50.97%。
在經(jīng)營能力方面，大千生態(tài)稱欒劍洪和范荷娣年齡較大，無法全身心地投入到上市公司的具體工作中，也沒有足夠的精力和創(chuàng)新能力帶領(lǐng)公司突破困境，實(shí)現(xiàn)升級(jí)轉(zhuǎn)型，家庭成員也不愿意接手，需要新的管理團(tuán)隊(duì)帶領(lǐng)公司繼續(xù)發(fā)展。Wind數(shù)據(jù)顯示，欒劍洪現(xiàn)年61歲。
值得注意的是，雖然公司董事會(huì)通過了《關(guān)于豁免公司實(shí)際控制人自愿鎖定股份承諾的議案》，但投票中有一票反對(duì)。投票反對(duì)的董事肖金表示，他反對(duì)公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的豁免事項(xiàng)，因?yàn)樗麑?duì)公司未來的經(jīng)營發(fā)展思路有不同的想法。
肖金有著特殊的背景。他剛剛在2023年5月加入大千生態(tài)董事會(huì)，之前沒有在大千生態(tài)中履行職責(zé)的經(jīng)歷。除大千生態(tài)董事職務(wù)外，肖金和現(xiàn)任安徽新華發(fā)行(集團(tuán))控股有限公司黨委委員、副總經(jīng)理。這家國有背景企業(yè)是大千生態(tài)的第二大股東。截至第三季度末，其持股比例為10.42%，將對(duì)未來召開的股東大會(huì)產(chǎn)生重大影響。更多股票資訊，關(guān)注財(cái)經(jīng)365！