財經(jīng)365訊，今年4月底監(jiān)管層發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》，被業(yè)內(nèi)稱為最期待的“資管新規(guī)”正式發(fā)布；其中明確，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)不得承諾保本保收益，打破剛性兌付。同時，從募集方式和投資性質(zhì)兩個維度對資產(chǎn)管理產(chǎn)品進(jìn)行分類，分別統(tǒng)一投資范圍、杠桿約束、信息披露等要求。

然而，在資管新規(guī)發(fā)布后，仍然有資管機(jī)構(gòu)抱著僥幸心理進(jìn)行“打擦邊球”業(yè)務(wù)。日前，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“中基協(xié)”）向業(yè)內(nèi)發(fā)布了“關(guān)于對和合資產(chǎn)管理（上海）有限公司、袁錦瀅、蔣毅堯、郭寒冰”紀(jì)律處分決定書，其主要內(nèi)容在于和合資管管理的A資產(chǎn)管理計劃違反相關(guān)規(guī)定，在投資范圍、募資方式、打破剛性兌付和信息披露等方面進(jìn)行不合規(guī)行為。

多位私募人士向記者表示，和合資管的“A資管計劃”，雖然試圖從募資渠道和募資方式“打擦邊球”，例如以“業(yè)績比較基準(zhǔn)”來規(guī)避“剛兌”要求，以期繞開資管新規(guī)規(guī)定進(jìn)行違規(guī)操作，但最終難逃監(jiān)管層的處罰。在監(jiān)管趨嚴(yán)的背景下，合規(guī)是資管機(jī)構(gòu)的生命線，作為證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)合規(guī)意識，嚴(yán)格遵循行業(yè)自律規(guī)則和法律法規(guī)。

業(yè)績比較基準(zhǔn)說法難成立

即便和合資管以“業(yè)績比較基準(zhǔn)”為說辭，以期試圖難逃“剛兌”嫌疑，但監(jiān)管層仍最終進(jìn)行了相應(yīng)的處罰。根據(jù)中基協(xié)發(fā)布的紀(jì)律處分書顯示，和合資管違反了多項監(jiān)管要求，其中包括違反投資范圍規(guī)定、違反規(guī)定公開募集、違規(guī)制定“承諾最低收益”條款等其他要求。

據(jù)悉，A資管計劃在資產(chǎn)管理合同中以業(yè)績比較基準(zhǔn)的名義約定收益率。業(yè)績比較基準(zhǔn)的確定以A資管計劃（第四期）為例，根據(jù)和合資管提供的情況說明：A資管計劃（第四期）所投標(biāo)的B信托計劃的預(yù)期收益為11.05%，在支付資產(chǎn)管理人收取的2.24%的管理費(fèi)和銷售費(fèi)合計、托管銀行收取的0.01%的托管費(fèi)以后，A資管計劃（第四期）的年化收益約為8.8%。

同時，和合資管“參考市場同時期同類型券商資管、基金子公司、信托公司產(chǎn)品收益情況（年化收益率分布在6.5%-8.5%區(qū)間）”，超過業(yè)績比較基準(zhǔn)部分由管理人計提業(yè)績報酬。

中基協(xié)表示，該行為存在脫離對應(yīng)資產(chǎn)的實(shí)際收益率分離定價的情形。上述情形違反了《暫行規(guī)定》第三條、第九條第（四）款的規(guī)定。

和合資管代表A資管計劃作為單一委托人委托B信托計劃為C公司提供流動資金信托貸款，B信托計劃的投資決策由和合資管實(shí)際控制。上述行為違反了《期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》（以下簡稱《試點(diǎn)辦法》）第十二條、《期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理規(guī)則（試行）》（以下簡稱《管理規(guī)則》）第二十二條的規(guī)定。

據(jù)記者了解，和合資管發(fā)行的多只資產(chǎn)管理計劃的同時，還存在通過互聯(lián)網(wǎng)、微信、博客等載體向不特定對象公開宣傳的情形。

中基協(xié)對此表示，有關(guān)公開宣傳信息中均明確對外宣傳了有關(guān)資產(chǎn)管理計劃的預(yù)期年化收益率。上述情形違反了《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運(yùn)作管理暫行規(guī)定》（以下簡稱《暫行規(guī)定》）第三條第（七）款和第（十）款的規(guī)定。

業(yè)內(nèi)人士直言“不合規(guī)”

據(jù)了解，和合資管“A資管計劃”于2016年10月21日設(shè)立，共分八期發(fā)行，備案為主動管理類的非結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃，每一期均約定按照業(yè)績比較基準(zhǔn)支付收益。總募集規(guī)模4.2億元，累計投資者數(shù)量176名，其中，自然人投資者172名，機(jī)構(gòu)投資者4名。

事實(shí)上，該資管產(chǎn)品仍然借助信托通道進(jìn)行違規(guī)募資和承諾收益。根據(jù)中基協(xié)發(fā)布的紀(jì)律處分書顯示，和合資管“ A資管計劃”投資于B集合資金信托計劃（以下簡稱“B信托計劃”）。根據(jù)信托計劃合同，B信托計劃為事務(wù)管理類信托，信托計劃的單一委托人為和合資管。B信托計劃用于向C股份有限公司（以下簡稱“C公司”）發(fā)放流動資金信托貸款，年化貸款利率為11.3%。信托貸款規(guī)模為5億元，分筆發(fā)放，目前已發(fā)行十二期。固定信托報酬按每期每年信托資金的0.24%計提。

北京某私募人士告訴記者，和合資管作為證券期貨類經(jīng)營機(jī)構(gòu)，其A資管計劃明顯違背了《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運(yùn)作管理暫行規(guī)定》（以下簡稱《暫行規(guī)定》）。

“根據(jù)《暫行規(guī)定》第三條，該類機(jī)構(gòu)的私募管理運(yùn)作業(yè)務(wù)不得"直接或間接承諾保本保收益"，A資管計劃屬于證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)的私募運(yùn)作業(yè)務(wù)，按《暫行規(guī)定》，不應(yīng)有"直接或間接承諾保本保收益"行為。”這位私募人士說，但是A資管計劃每位資產(chǎn)委托人可獲得分配的收益按照“其持有資產(chǎn)管理計劃份額的份數(shù)*1*其適用的業(yè)績比較基準(zhǔn)*其持有的計劃份額對應(yīng)的核算期天數(shù)÷365”計算。這是明顯地“直接或間接承諾保本保收益”行為。

同時，另有私募人士認(rèn)為，根據(jù)《暫行規(guī)定》第九條（四）規(guī)定，“資管計劃不得脫離對應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際收益率進(jìn)行分離定價”，這意味著，A資管計劃投資的集合資金信托計劃雖然有預(yù)期收益率，但并非該計劃的實(shí)際收益率，因此，A資管計劃的行為相當(dāng)于“分離定價”了。

前述北京私募人士表示，合規(guī)是資管機(jī)構(gòu)的生命線，作為證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)合規(guī)意識，嚴(yán)格遵循行業(yè)自律規(guī)則和法律法規(guī)，保護(hù)投資人的利益，而非投機(jī)取巧打政策的擦邊球。獲取更多財經(jīng)資訊，請隨時關(guān)注財經(jīng)365網(wǎng)站。