國務院辦公廳印發(fā)《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》（以下簡稱《意見》）。《意見》從明確獨立董事職責定位、優(yōu)化獨立董事履職方式、強化獨立董事任職管理、改善獨立董事選任制度、加強獨立董事履職保障、嚴格獨立董事履職情況監(jiān)督管理、健全獨立董事責任約束機制、完善協(xié)同高效的內(nèi)外部監(jiān)督體系等八個方面提出改革措施，為進一步優(yōu)化上市公司獨立董事制度指明了方向、提供了遵循。

  證監(jiān)會同步發(fā)布了《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），落實《意見》各項改革任務，進一步細化獨立董事制度各環(huán)節(jié)具體要求，構建科學合理、互相銜接的規(guī)則體系，充分發(fā)揮法治的引領、規(guī)范、保障作用。

  系統(tǒng)性改革獨立董事制度

  上市公司獨立董事制度是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，也是資本市場基礎制度的重要內(nèi)容。《意見》提出獨立董事制度改革的措施，切實解決制約獨立董事發(fā)揮作用的突出問題，強化獨立董事監(jiān)督效能，促進獨立董事發(fā)揮應有作用。

  獨立董事職責方面，《意見》明確獨立董事要履行好董事職責，在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，將獨立董事的監(jiān)督重點聚焦在公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項上，強化獨立董事對關聯(lián)交易、財務會計報告、董事及高級管理人員任免、薪酬等關鍵領域的監(jiān)督作用，促使董事會決策符合公司整體利益，尤其保護中小股東合法權益。

  選聘管理方面，《意見》提出要完善獨立董事的任職條件、提名選舉、持續(xù)管理等各環(huán)節(jié)制度。在獨立性條件方面，完善獨立董事任職條件，建立獨立董事資格認定制度，強調(diào)獨立董事不得與上市公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系。在提名選聘方面，要求提名委員會對獨立董事的任職資格進行審查，推行累積投票制選舉獨立董事，推動中小股東積極行權。在持續(xù)管理方面，建立獨立性的定期測試和披露機制，保證其能夠持續(xù)獨立履職。制定獨立董事職業(yè)道德規(guī)范，倡導獨立董事塑造良好職業(yè)形象。

  優(yōu)化獨立董事履職方式方面，《意見》增加獨立董事區(qū)別于其他董事的履職手段，一方面，搭建獨立董事有效履職平臺，完善獨立董事占多數(shù)的董事會審計、提名、薪酬等專門委員會機制，建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。另一方面，前移監(jiān)督關口，財務會計報告及其披露等重大事項在董事會審議前應當由審計委員會事前認可，關聯(lián)交易等潛在重大利益沖突事項應當由獨立董事專門會議事前認可，強化關鍵領域監(jiān)督力度。

  另外，《意見》要求上市公司從組織、人員、資源、信息、經(jīng)費等方面為獨立董事履職提供必要條件，確保獨立董事依法充分履職，強化對相關主體不配合、阻撓獨立董事履職的監(jiān)督管理，支持保險公司開展符合上市公司需要的相關責任保險業(yè)務，降低獨立董事正常履職的風險。同時，通過完善獨立董事履職評價制度、建立聲譽激勵約束機制，推動實現(xiàn)正向激勵與反面警示并重，進一步激發(fā)獨立董事履職的積極性。明確獨立董事與非獨立董事承擔共同而有區(qū)別的責任，在董事對公司董事會決議、信息披露負有法定責任的基礎上，推動針對性設置獨立董事的行政責任、民事責任認定標準。結合獨立董事的主觀過錯、在決策過程中所起的作用、了解信息的途徑、為核驗信息采取的措施等情況綜合判斷，合理認定獨立董事承擔民事責任的形式、比例和金額，實現(xiàn)法律效果和社會效果的有機統(tǒng)一。

  制定細則落實改革任務

  證監(jiān)會同步發(fā)布了《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》。《辦法》共六章四十七條，包括總則、任職資格與任免、職責與履職方式、履職保障、監(jiān)督管理與法律責任、附則等章節(jié)。

  任職資格與任免方面，《辦法》明確獨立董事獨立性、任職條件、任職期限及兼職等規(guī)定，從提名、資格審查、選舉、持續(xù)管理、解聘等方面全鏈條優(yōu)化獨立董事選任機制，提升獨立董事獨立履職的能力。

  職責與履職方式方面，《辦法》在明確獨立董事參與董事會決策、監(jiān)督及提出建議職責的基礎上，將監(jiān)督事項重點聚焦于公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項。增加獨立董事的履職手段，建立健全董事會專門委員會及獨立董事專門會議機制，搭建獨立董事履職平臺，要求獨立董事對關鍵領域事項進行事前認可，前移監(jiān)督關口。

  履職保障方面，《辦法》明確上市公司及相關人員應當從人員組織、知情權、經(jīng)費等方面為獨立董事履職提供必要條件，并明確對相關主體不配合、阻撓獨立董事履職的監(jiān)督管理，強化獨立董事履職保障的監(jiān)督約束力。

  監(jiān)督管理與法律責任方面，《辦法》明確相關主體違反有關規(guī)定的，證監(jiān)會可以采取監(jiān)管措施或者予以行政處罰，切實加大監(jiān)管力度；按照責權利匹配原則，兼顧獨立董事的董事地位和外部身份特點，針對性細化列舉獨立董事責任認定考慮因素及不予處罰情形，體現(xiàn)過罰相當、精準追責。此外，《辦法》對上市公司董事會及專門委員會的設置、獨立董事專門會議機制、獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限及兼職情況等事項設置一年的過渡期，為上市公司留出必要的適應調(diào)整時間。

  上交所、深交所和北交所也紛紛表態(tài)，表示將做好制度改革的落實銜接，保障獨立董事制度平穩(wěn)落地，推動獨立董事充分發(fā)揮作用。上交所表示，將強化獨立董事的任職管理和履職監(jiān)督。引導上市公司及相關方審慎開展獨立董事提名選任工作，壓實候選人和提名人的首要責任，規(guī)范透明地做好獨立董事任職資格認定工作。在日常監(jiān)管中，高度關注獨立董事的履職表現(xiàn)，督促其遵守獨立性等履職要求。

  深交所表示，要堅持對獨立董事任職資格從嚴把關，在日常監(jiān)管中關注獨立董事履職投入、履職保障、兼職家數(shù)情況，壓緊壓實獨立董事履職責任，規(guī)范獨立董事履職行為。

  北交所指出，將全面加強獨立董事資格審查，在日常監(jiān)管中密切關注獨立董事履職投入、履職保障、兼職家數(shù)等情況，壓緊壓實獨立董事履職責任，規(guī)范獨立董事履職行為。更多股票資訊，關注財經(jīng)365！